万科之所以过去长期被称为企业改革的标杆和公司治理的典范，其实并不是他们做得真有多好（这次万科股权和控制权之争其实还暴露了他们在公司治理上的众多问题）, 而恰恰因为万科是国内罕见的经营者支配、所有者监督的现代企业制度样本，也是国有企业作为第一大股东监督不经营的成功改革模式。这种模式尽管在今天的条件下还非常脆弱和不完善，但是确实代表了我们国资国企改革和上市公司治理发展的方向。

　　万科之争的公司治理和国企改革意义

　　——我为什么不赞成大股东意见（续三）

　　□华生

　　万科之争，说起来尖锐复杂，其实无非争的就是上市公司的支配和控制权。在传统企业模式里，企业是其所有者创立、拥有并经营的，当然是由其所有者兼经营者控制，这没有任何疑义。但是，在规模不断扩大的股份公司尤其是上市的公众股份公司，由于所有者人数众多，所有权与控制权没法统一。如果人人都要控制权，等于人人都没有控制权。故在股东权利平等的公众公司，控制权归谁，公司如何治理，是证券市场诞生以来始终热度不衰的焦点问题。万科之争之所以引人注目，不仅在于其个案的是非曲直，更是因其恰好折射了公司治理、国企改革和资本市场规范等当前制约经济转型的几个关键问题。要突破中国经济发展与改革的这几大瓶颈，我们首先需要清理和颠覆长期以来在这些领域流行的众多成见。

　　公众公司：谁来掌控，如何治理？

　　万科之争发端于上市公司是否应当听从大股东的意志。这在国内普遍被认为是毫无疑问的事，其实并不尽然。上市公司的股东，也被称为证券或股票持有人，放弃了对自己货币的所有权，换来的是股票持有人的契约权利，享有这份股票的收益即分红权、股东知情权和参加股东大会的出席权与投票权。总之，持有人享有的只是对这份额股票的所有权和处置权。至于对这个发行股票的公司，一个普通股东显然并不具有什么权利。尽管在法律上，全体股东可以行使公司所有人的权力，但是作为一份股票持有人，可以说甚至没有进入公司大门的权利。从另一角度看，不少公众股东以资本增值为目的，来去匆匆，无意也往往没有兴趣去了解更不用说去干预这个公司的运作。因此，所谓全体股东可以行使上市公司所有者的权力，其实是无法实现的幻想。至于派代表去掌控公司，由于交易成本与收益的不对称，大多数公众股东往往并不参加股东大会参与投票。

　　正因为如此，全体股东才拥有的权力，就很容易落到了集中持股的个别大股东头上。这就是我们在万科之争开始的时候看到的一幕：很多人根深蒂固地认为，上市公司当然就是大股东当家做主，任何抵制大股东的行为都是破坏市场规则。因此，在中国研究公司治理问题，首先要回答的就是大股东代表全体股东当家做主真是最有效率的管理形式、代表了公司治理发展的方向吗？

　　环顾世界，大股东掌控上市公司，在大多数治理不健全的发展中国家以及一部分被认为对公众投资者保护较差、资本市场发展不够充分的较发达国家，确实是普遍现象。但是，在通常被认为是西方市场经济的领头羊，法治健全、经济发达、资本市场强大的美国、英国、日本等代表性国家，大股东掌控上市公司，既不是大型上市公司的主流，也不是市场规则。这其中，权力分配的实质原因和机理，而不仅是股东大会、董事会和经理人相互关系的形式，是研究公司治理真正要搞清楚的问题。

　　本来，上市的公众股份公司，一股一票，每个股份持有者具有平等的权利。中小股东不来投票、不参与公司治理，是他们自己放弃权利，怨不得别人。这样，即便不是甚或远非绝对控股，上市公司的掌控权就会自然落在集中持股的大股东手中。从这个角度看，大股东掌控是公众公司权力结构演化最就便也似乎是最合理（毕竟大小股东都是股东、有利益共同的一面）的路径和结果。但是，为什么在以美国为代表的大型市场经济体中，市场不是自然发育和演化为大股东控制呢？

　　从历史发展过程看，这似乎是上市公司规模不断扩大和股权投资分散化的双重结果。按照投资组合理论，鸡蛋放在一个篮子里风险太大，因此分散投资应该是大股东优化投资的自然选择。以美国为例，至少从上个世纪初开始，相当一部分上市公司随着收购兼并规模增加就出现了股权分散化的过程。财产由后裔继承的自然分散和高额的遗产税也使股权的家族继承不断缩水。这样长期演变的结果，今天美国纽约证交所道·琼斯工业平均指数30家成份股中，除了一家由创始人的二代家族联合控制的沃尔玛公司外，第一大股东平均持股比例仅为7 %左右。由于前几名股东持股比例相差通常不大，变动也容易，股东大会的投票率又很高，自然使得第一大股东在公司治理中不可能很强势，导致公司控制权的大权旁落。