近日，身处漩涡的贾跃亭重新审视了乐视非上市公司体系LeEco扩张过快的问题，在一封《乐视的海水与火焰：是被巨浪吞没，还是把海洋煮沸？》的内部信中，公开反思了LeEco发展过程中出现的问题：

　　“LeEco的节奏过快。乐视生态战略第一阶段，以各个子业务线为主、平台业务为辅。但我们蒙眼狂奔、烧钱追求规模扩张的同时，全球化战线一下子拉得过长。相对应的是我们的资金和资源其实非常有限。一方面乐视汽车前期投入巨大，陆续花掉100多亿的自有资金，直接导致我个人对LeEco的资金支持不足；另一方面我们的融资能力不强，方式单一、资本结构不合理，外部融资规模难以满足快速放大的资金需求。

　　结果就是，我们无法把力量集中在一个点上，虽然各位打赢了一场又一场战役、开辟了一片又一片疆土，但粮草供应不及时，后劲已经明显乏力。”

　　其中，最让听众不容易理解的就是“融资能力不强”这句话了，如果说乐视融资能力不强，可能产生疑惑的不仅仅是炒股大妈们，就连创业新秀们也不敢相信，这是贾跃亭这位新一代中国互联网创业偶像的真心话？让无数创业者羡慕的是，乐视生态从手机、商城、体育、影业再到云，哪个不是以亿为单位进行A轮或B轮融资？

　　尤其是贾跃亭2016年9月19日宣布的乐视汽车首轮融资，尽管是A轮，但融资金额已经达到10.8亿，还是美金，创下全球汽车产业首轮融资的最高纪录，让无数以独角兽为目标的创业者都自我感觉“弱爆”了！

　　当然，乐视汽车的融资历程也是充满了传言和曲折，2016年4-5月就有消息称乐视汽车正在进行Pre-A轮融资，计划通过可转债方式融资，其中一份被广为流传并且至今仍能在网络上搜索到谣传的融资图片如下：

　　图片中的可转债约定了利率（年利率12%）等事项，特别引人注目的是可转换权利的文字，基本意思就是18个月内顺利完成A轮融资，债权将按A轮折扣价转为股份，投资者可在后续融资轮次或IPO退出；若在18个月内未完成合格的A轮融资，将由公司方按照约定的本息进行回购，并由实际控制人承担无限连带责任担保。

　　我们无法核实上述可转债融资消息的真假，但无论如何贾跃亭已经宣布乐视汽车完成了A轮融资时，已不用担心“18个月内未完成合格的A轮融资”的回购问题，也不用担心公司实际控制人承担无限连带责任的可能。如果说贾跃亭真的像媒体报道那样在融资消息发布过程中“激动落泪”，其中酸楚也不难理解。

　　看到以上报道的创业者可能会疑问，可转债这种融资方式到底为何物？至少听起来还不错，我们能用类似的方式融资吗？那么首先，我们还是从可转债的前身今世说起。

　　一、可转债是如何成为创业企业早期融资重要形式的？

　　在创投圈，Convertible note/debt（可转债）是一种短期债务，期限通常为12-24个月，通常用于创业公司在以明确估值或价格进行股权融资（定价股权融资）之前采用的一种融资方式，或者在两轮定价股权融资之间进行过渡性融资方式，在创业公司完成下一轮定价股权融资等重要里程碑时，则会自动转换成为公司股权。

　　可转债作为创业投资的方式是在2005年前后开始流行起来的，在此之前，创业企业的早期天使投资人通常购买公司的普通股，atv，而大规模的VC基金则往往在公司更靠后的阶段投资，取得公司的优先股。如果公司在发展过程中出现资金紧张的情形，则可能通过 “过桥贷款”，也就是可转债的方式从现有投资人中间获得新一轮资金注入前的过桥资金。

　　大约在2004年到2005年期间，可转债已经开始成为早期投资人进行创业投资的重要架构。一方面，技术的发展尤其是云计算的兴起，让创业的成本大幅下降，原本用来做“过桥贷款”的可转债已经不再突显之前的过渡作用；另一方面，在2000年互联网泡沫破灭后，与创始人一样持有普通股的天使投资人“惨遭血洗”，一直在寻求新的投资架构方式。随着创业投资的热潮，可转债粉墨登场，逐渐演变成创业企业早期融资的另外一种重要形式。

　　据Pitchbook统计，2015年美国风险投资交易中约19%包含了可转债，比2014年的13%有明显上升，而此前最高峰值出现在2008年金融危机前后，近两年有明显上升的趋势，与2006年相比已经增加了一倍以上。

　　二、可转债究竟为何物？

　　可转债归根到底是一种债务，但作为创业公司的融资手段又兼具股权投资的特点，根据约定可转债在债务到期后或者创业公司完成下一轮融资时转换成为优先股。

　　1、可转债的逻辑