而在中国注册资本认缴制度下不存在低（于票面）价发股的情况，溢价部分被认定为创始人报酬的情况更未耳闻，而员工激励在股权激励新规出台之前往往通过创始人转让的方式操作，规避了员工个人所得税，股权激励新规推出的递延减税政策更让期权等员工激励不会面临高行权价对股权激励的影响。

　　此外，中国的投资机构能否进行债权投资也是一个值得讨论的法律问题，基金进行债权投资的模式存在着合规问题，即便在2015年8月6日最高人民法院出台《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》放行民间借贷之后，债权投资似乎也仍然是金融机构的自留地。

　　2、中国公司常见的可转债融资情形

　　当然，境外架构的中国公司（严格来说融资主体并非中国公司）可能会用到可转债的融资方式，譬如类似前文乐视汽车首轮融资之前发可转债的情形，尽管乐视汽车的案例只是媒体的传闻。

　　需要指出的是，更多的案例是境外架构的中国公司会在两轮优先股股权融资之间使用可转债融资形式，从现有投资人内部融资，这种情况下的可转债就相当于传统的过桥融资，这时现有投资人提供可转债而不是以确定价格做股权投资，是因为各方都希望未来投资人能够以更高的价格投资，避免下一轮投资人因内部融资确定的价格为参考而影响公司融资的溢价空间。这与天使投资人所做的可转债存在以下不同：

　　既得利益：这些内部投资人已经以更低的价格投资了公司，如果公司溢价进入下一轮融资，内部投资人的平均投资成本就会低于新的投资人；

　　跟进投资：本来这些内部投资人就可能会按股权比例在下一轮按照新的投资价格进行跟投，所以对内部投资人来说，提前做可转债是计划内的跟进投资，还能享受可转债赋予的折扣；

　　双赢局面：公司下一轮融资溢价越多，内部投资人就越能够增计原有投资的市价，所以如果可转债能够帮助公司进入下一轮溢价融资，对于公司和内部投资人来说就是双赢的局面；

　　现实无奈：有时候内部投资人提供可转债作为过桥是迫于无奈，公司资金紧张时如现有投资人不提供过桥资金，就可能出现“不给钱就死给你看”的局面，当然理性的投资人可能会根据情况谨慎抉择到底公司值不值得出手相救。

　　不管怎样，可转债在当前中国境内架构公司中仍然是零星存在的融资方式。

　　五、尾声

　　最后，简法帮需要提醒创始人的是，不论可转债还是其他债都是一种债权，无论是否有抵押，债权人理论上都可以要求公司到期还钱（除非另有约定，譬如自动转换为股权），否则债权人可能会迫使公司关门，债权清偿之前公司的股东可能会被一扫而空，债权融资的风险从下面的例子中可见一斑。

　　2016年2月，英国昔日风光无限的独角兽支付公司Powa轰然倒下，就是因为公司的最大股东也是最大的债权人在公司努力挣扎的最后关头，指定德勤为重整管理人（Administrator）突然上门接管了公司，公司的创始人被扫地出门时都没有反应过来，他在媒体的采访中抱怨道，“他们都没有告诉我们（管理层），也没有告诉公司董事会，重整管理人就突然敲上门来。”

　　该公司核心资产已经被债权人以债权置换方式拍走，失业后的创始人还在感叹，“公司只要再有几个月的时间就能大有所为！”

　　创始人永远不要忘记：困境中，债权可能是压垮公司的最后一根稻草！