可转债用于创业公司早期融资的主要逻辑在于：公司早期缺乏数据，估值比较难确定，如果走常规的股权投资程序交易成本较高，在投资金额比较小的情况下，如几十万到上百万美元，磋商估值或者聘请律师走股权投资程序就不够经济，早期投资人和创始人可能更倾向于将估值的皮球踢到公司面向机构投资人（VC）做A轮融资的阶段，早期投资人的可转债投资按照A轮融资价格享受一个20%左右的折扣转为A轮投资。

　　如同第一部分所述，随着创业投资的泡沫，原本用来保护投资人的可转债，已经逐渐演化为对创业者更友好并越来越受创业者青睐的早期融资方式。作为早期企业的融资方式，可转债除了能够暂时回避创业公司早期估值的难题，还避免了过早赋予机构投资人（VC）以下常见的权利要求：

　　投资人保护条款：VC投资创业公司的惯例是要求投资人保护条款，就是大家通常所说的重大事项一票否决权，公司融资、出售或重大变更等事项需要投资人的同意才能实施；但是，在可转债中通常不会赋予投资人这样的权利。

　　投资人优先权：VC投资创业公司拿到公司的股权通常是优先股，优先股通常享受反稀释、股息、共售、领售及优先清算权等等优先权利；但是，在可转债的融资中投资人通常不会享有这些优先股的权利，只有可转债转为优先股之后才能享有这些权利。

　　投资人董事席位：VC投资创业公司通常会要求董事会席位，不仅让投资人能够通过董事行使一票否决权保护投资人利益，还能够通过参与公司的重大决策了解和参与创业公司的运营；在可转债的融资中，投资人通常不会要求董事会席位。

　　也正是因为上述特点，可转债已经被众多早期投资人所诟病，但是竞争激烈的创业投资市场让投资人已经无法抗拒，只能“屈从”接受市场的发展趋势，不得不加入创业企业早期融资使用可转债方式的市场潮流。

　　在YC等创业服务机构的帮助下，激进的创业者甚至开始要求使用YC推出的更有利于创始人的SAFE融资模式，全称为Simple Agreement for Future Equity（未来股权简单协议）。SAFE融资与可转债一样，可以在公司下一轮股权融资时按照折扣价格转换为公司股权，但不再约定债务到期时间和利率，本质上从债权演化为一种购股的权证。这种方式当前主要在YC孵化的企业中比较多见，在市场上仍然遭到很多投资人的反对。

　　2、可转换债的主要优势

　　跟股权融资相比，可转债的主要优势通常包括以下几个方面：

　　低成本：通常情况下，可转债需要承担的时间和费用成本更经济，签署和履行一份可转债协议需要的时间成本和律师费用，肯定比早期股权融资要低，毕竟股权融资牵涉的程序更多，比如：尽职调查、股东协议等可转债融资不需要的公司治理文件以及股份发行程序，尤其是在早期融资金额不大的时候，可转债的低成本优势就特别明显。当然也不尽然，种子期和天使期如果使用标准法律文件也不会需要太多律师时间，如果有法务，甚至都不一定需要外部律师参与。

　　速度快：最经典的总结当属于YC创始人Paul Graham在2010年9月《High Resolution Fundraising》一文中开门见山的总结： “创业公司在天使轮中更多使用可转换债的原因是能让交易更快完成。可转换债可让创业公司更容易地向不同的投资者提供不同的价格，有利于打破所有投资者都骑墙观望等待其他投资人先出手的僵局。”

　　在前给出支票或打款的投资人则能拿到更优惠的投资价格，这听起来符合逻辑，但也产生转换为优先股之后清算优先权不一致的问题，因为可转债投资人的投资会在下一轮（A轮）投资中同时转换为同样权利的（A轮）优先股，但价格的不同导致股份数量不同，统一享有A轮优先股的优先清算权会导致早期投资人比在后投资人更高的优先清算倍数，这往往是创始人和在后投资人都不能接受的。

　　常见的解决办法是要么将A轮股东按照投资人各自价格分成子类A-1，A-2，A-3等等，要么将可转债的一部分转成A轮优先股，开奖，剩余部分转为普通股，从而避免统一转为A轮优先股产生的优先清算倍数不公平的情况。显然这两种方法都很复杂，可转债节省的时间和律师费都只是被推迟到了A轮融资而已。

　　综上，可转债交易随着实践变得越来越复杂（见下文可转债标配条款），低成本和速度快的优势已经越来越不明显。

　　三、可转债的标配条款