创业百问是"猎桔自习室"旗下一档创业技能/经验分享栏目，每期解答一个创业常见的问题。

　　以下为创业百问合伙人TS系列内容合集，包括17条常见TS条款解读。

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　　1，估值条款

　　媒体报道苹果10亿美元投资滴滴，占股4%，滴滴投后估值250亿美金。

　　为方便大家理解估值条款，我们把滴滴作为模拟案例，表格中的数字不代表真实数据，仅作演示说明。

　　估值条款中通常会讲明；公司投后估值，投资方投资金额，投资方投资占股，投前投后有哪些股东，各股东在注册资本出资额多少，股权比例多少...也会约定投资款的处理，atv，一般一部分进入注册资本，大部分进入资本公积。

　　估值条款有3个谈判点：

关注创始股东出资额。我们看到有些创始人把公司注册资本做很高，比如1000万元，3000万元等，但是注册资本是认缴，投资人进入后，创始人未缴的注册资本是个人义务，不能把投资人的钱作为个人出资。

　　如果一开始没有实缴的注册资本很高，建议减资，并且需要和投资人对减资达成共识。若没有和投资人对减资达成共识，创始人会面对很大的出资义务和个人风险。

关于投资款的处理。投资人一般会溢价很多倍进入，小额进入注册资本，大部分进入资本公积。

公司估值是投前估值or投后估值。大家需要搞清楚概念，约定清楚。

　　2，清算优先权条款

　　先来看清算优先权，大家需要关注：

投资人收完本金和回报后，对剩余资产是不参与型，参与型，还是附上限参与型。

投资人优先收回回报的倍数是多少；

有些投资人要求创始股东对投资人回报承担连带担保责任，对这些条款要谨慎。

　　融资过程中有个概念大家要清楚，创始人是创始人，公司是公司，从法律上看是完全独立的主体，除非创始股东有重大个人过错，原则上创始股东对公司债务不承担连带责任，如果要求承担连带责任，建议大家谨慎签署。

　　3，领售权条款

　　领售权意味着投资人可以单方决定把整个公司卖掉，这个条款是创始股东和投资人争议比较大的条款。

　　首先对于创始股东而言，投资人可单方决定卖公司，创业团队必须跟随投资方卖公司，创始股东比较敏感和抵制。站在投资人角度：基金有存续期，到期了必须退出，不会和公司白头偕老。如果没有这个条款，很多时候会影响到基金的退出。

　　有些创始股东提出投资人把自己的股权卖了就好，为什么要求其它股东一起卖？

　　因为基金退出时，如果上市预期不明朗，一般会找第三方收购，第三方很多时候是竞争对手、行业老大、上市公司，他们对收购少量股权没有兴趣，多数时候会要求整体收购。

　　所以如果没有领售权，投资人少数股权卖给竞争对手，对方不感兴趣，所以会要求领售权。

　　基金的退出要么IPO，要么并购，要么回购，如果没有领售权，基金将丧失一种很重要的退出机制。

　　关于领售权，可以从以下几个方面进行谈判：

领售启动权

　　建议半数以上投资人和创始股东同意才能发起领售权，而不是所有股东都能单独发起。很多时候投资人，创始股东内部也会不一致。

领售启动时间