市场分析，去年唐德影视公司上市不久，与范冰冰的合约即于2015年3月到期。合约终止四个月后，范冰冰注册了爱美神影视。上市满一年的唐德影视筹划收购范冰冰这家尚无业绩的公司，是看中范冰冰的明星价值，而估值如此之高的爱美神显然是为并购成立的。

　　槽点

　　稻草熊的盈利能力暴风自己都没把握

　　一方面是当红明星的股权增值，以十倍或百倍速度火箭式攀升；另一方面，标的公司的赢利能力令人怀疑。证监会的审核意见是，暴风科技并购的标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合相关规定。

　　根据公告，暴风科技(现名暴风集团)高额收购的同时，也与刘诗诗等人开出了利润不菲的对赌协议。2016年至2018年稻草熊影业扣除非经常性损益后净利润累计不低于4.36亿元。如果达不到承诺标准，则需刘诗诗等人用手中股份和现金补偿不足的利润部分。反观稻草熊影业的业绩并不乐观，截至2015年年底，稻草熊影业净资产只有3835.47万元，2015年全年净利润只有2852.08万元。如果以未来三年平均净利润1.45亿计算，这个增值空间相当巨大。

　　警告

　　监管层亮黄牌 唐德影视等重组前景堪忧

　　标的公司的盈利能力被质疑，也包括乐视网、万达院线和唐德影视。此前包括暴风科技在内，四家文化公司均曾遭到深交所的重组问询，高估值成了监管层的问询重点。

　　5月12日，深交所就乐视网的收购发出问询函。深交所称，标的公司估值近年来增幅较大，由2013年的15.5亿元增加至本次收购的98亿元，标的公司2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为6444万元和1.36亿元，2016年至2018年承诺利润分别不低于5.2亿元、7.3亿元、10.4亿元，业绩承诺金额均远高于报告期水平。深交所要求，乐视网结合近期市场可比交易、同行业可比上市公司情况，补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性。另外，乐视影业的明星股东当年以较低价格入股，深交所要求公司说明乐视影业与上述制片人、导演、演员是否签订了业绩承诺或补偿协议，是否有竞业禁止或其开奖直播合作安排。

　　5月12日晚间，停牌三个月的万达院线披露了其重组预案，其公告称，万达院线拟向33名交易对方发行股份购买其持有的万达影视100%股权，万达影视100%股权的预估值为375亿元左右，预估增值率约为171.46%，各方协商暂确定标的资产交易价格为372.04亿元。

　　万达院线于5月24日收到深交所问询函，一个重要问题是业绩和估值。预案称，万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度合并报表中扣除非经常性损益的净利润累计不低于50.98亿元。而未经审计的模拟合并财务报表显示，其2014和2015年净利润分别为-26.91亿元和-39.70亿元。其历史业绩与承诺净利润形成了反差。深交所要求万达院线补充披露整合前的万达影视、传奇影业以及互爱互动等主要标的资产在业绩承诺期内预计实现的净利润等情况，说明业绩承诺的依据和合理性。

　　5月下旬，唐德影视宣布拟收购演员范冰冰旗下的爱美神影视公司51%股权。该公司注册资本仅为300万元，核准成立日期为今年1月底。此番51%的股权值却超过7.4亿元。深交所同样发出关注函，要求唐德影视在披露重大资产重组方案时，重点对估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。

　　专业人士表示，交易所问询函的出现意味着监管者认为其中存在疑点，而打出了黄灯。一方面，投资者应当多加注意；另一方面，上市公司也应该注意，除了澄清说明外，还要防范由于处置失当或暴露新问题而引发监管者采取进一步措施。

　　随着暴风集团并购重组被叫停，上述公司的重组结局并不乐观。

　　突发

　　微信公号蹊跷抹黑乐视网

　　6月7日晚间,朋友圈突然惊现署名知名财务专家“夏草”的一篇针对乐视网的负面报道。通过将此前乐视已经回应过多次的包括版权摊销方法等旧事重提外，还直接针对其创始人贾跃亭进行事实捏造和人身攻击。该文由微信公众号“股票说”发布，很快得到夏草本人的投诉并公开发表声明称非其本人所撰。而且夏草本人的观点是非常看好乐视网的未来。事件走势发生重大反转。

　　6月8日，这一事情吸引了市场的注意力。针对这篇文章，当天晚些时候，乐视官方进行了反击。

　　乐视官方微博声明，经过初步调查，微信公众号“股票说”涉嫌以冒名发文的方式进行主观故意攻击上市公司、以捏造虚假事实和恶意传播等至少三宗罪，侵犯乐视网品牌商誉，公司正在采取法律甚至刑事诉讼手段，目前已经报案，对幕后黑手绝不姑息。