创始人须未雨绸缪：如果创业公司考虑人才收购，就需要在公司出现明显危机之前开始准备，为人才收购预留出几个月的时间。在实践中，很多公司是在走投无路的窘境下才去寻找买家，这时必然处在谈判的劣势地位。所以，创始人在公司发展还顺利时，也不能忘了自己有可能时运不济，关系融洽的投资人或共同朋友可能会引荐介绍，潜在收购方的管理层甚至工程师的认可或支持，在关键时刻都可能起决定性作用。

　　永远做好备选方案：人才收购可能是相当难以完成的收购交易，因为在大多数情况下，收购方可以等待，而创业公司往往等不起。收购方不一定恶意为之，但收购的拖延可能导致人才收购流产。这时候，创业公司最大的谈判筹码往往是一个可信的备选方案，譬如其他对公司感兴趣的收购方或投资方。

　　看过Chaos Monkeys: Obscene Fortune and Random Failure in Silicon Valley（简法帮直译：《混猴：硅谷龌龊的财富和随机的失败》）这本自传的读者应该记得，该书作者讲述自己如何利用有人竞购的假象，将自己的创业公司AdGrok兜售给Twitter，真不愧为出身高盛的创业者。

　　与收购方的有效沟通：不论是收购方主动找上门来，还是创业公司自己联系的有兴趣的买家，创始人都需要搞清楚潜在买家的真实兴趣和目的。买家感兴趣的到底是公司团队，还是公司的产品、技术及客户？如果是人才收购，买家希望收编的是整个团队，还是仅仅是团队的核心成员？如果是整个团队，收购完成后团队是继续构成一个团队，还是会被分散到收购方各个团队中去？这些可能决定着创始团队的交易决策。当然还有很多其他问题，创业公司可能需要交给专业的团队去做，其中也包括下面涉及的人才收购交易中常见的法律问题。

　　五、人才收购的常见法律问题

　　人才收购交易类似于普通的并购交易，这里只介绍两个最核心的法律问题。

　　1、 交易架构形式

　　一个人才收购交易的架构不仅影响创始团队作为卖方的税负（到手的钱才是你的钱，税负就是一个容易被忽略的大坑），还可能决定了收购完成前后其他责任分配：

　　合并或股权收购：如果收购方将创业公司并入收购公司，或者收购创业公司全部股权，这通常意味着收购方一揽子接手了创业公司的全部资产和负债，该方式税负较轻，有利于创业公司原股东。这是典型的并购，收购方需要走并购的常规程序，出投资意向、尽职调查、谈判签署最终协议以及按照协议进行交割（也就是付款交付公司），此外，收购方还要同时根据创始团队的安排做出约定和安排，创始团队在创业公司留任或者直接并入收购公司。

　　资产收购：在这种方式下，由投资人指定希望收购的资产和团队，但创业公司的壳和剩余资产负债被遗留下来，收购方往往倾向于这种收购方式，但是创业公司原股东面临的税负往往更重，而且遗留下的公司和负债需要原来的股东清理，譬如注销公司、清算债务等一系列复杂手续，创始人往往没有精力和耐心处理这样的善后程序，这需要律师会计师等专业人士代为办理。

　　免责协议：在人才收购的案例中，如果收购方除了对创业公司的团队感兴趣，其他什么都不要，可能只需要由创业公司与收购方简单地签署一个免责协议，创业公司同意收购方在支付交易价款后取得聘用创业公司员工而不承担法律责任的协议。这种方式简单明快，但创业公司方面会面临更重的税负。

　　2、提防收购价款的条件

　　人才收购的价款是创业公司的创始人和其他利益相关方最在意的内容了，但是除了看数字，创始人还有需要特别注意支付的方式和条件，常见的红灯警示条款包括：

　　分期到手：收购方给予收编团队的激励股权或经济补偿通常分期到位，或者以期权的方式逐步成熟，在满足服务期限甚至业绩后，才能拿到约定的股权。加入收购方的创始公司需要认真研读具体的条件和限制，因为这往往是被收购人才在此后几年的主要报酬。

　　价款扣留：在金额较大的收购中，收购方可能还会要求将收购款项中的一部分扣留下来，暂不支付或放在托管账户中，用于赔偿收购方因为出售方违反承诺等的补偿责任，譬如：出售收购过程中提供虚假信息，或者收编团队未履行约定的服务期限等违约行为。