不久前，赵薇控股的龙薇传媒因高调斥资30亿元收购万家文化(600576.SH)引发业界高度关注。方案公布后，万家文化复牌两度涨停，甚至有前十大股东被疑借机出逃，而大量中小投资者在利好释放后高位接盘买入。

　　然而，如今不到两个月的时间，事况陡然生变，赵薇收购万家文化股份总作价从最初的30亿元缩水至5亿元，众多投资者被迫站在高岗，作为事件主角的万家文化也难逃信披违规之嫌。

　　市场更多猜测，股权转让缩水或因金主撤资，且这背后与“明天系”存有关联。实际上，在原本30亿元的收购资金中，有15亿元来自与“明天系”有着千丝万缕关联的西藏银必信资产管理有限公司(下称“银必信”)借款。而银必信与“明天系”曾多次直接或间接地一起参与上市公司的股权投资，且此次股权交易中的财务顾问又隶属于“明天系”旗下券商平台。

　　15日晚间，万家文化回复上证所问询函，称融资方案未获银行批准。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。根据龙薇传媒此前计划，有14.999亿元来自金融机构的股票质押融资。此外，龙薇传媒表示本次取得万家文化5.04%股权后，不会参与上市公司的经营管理活动，且没有后续进一步增持公司股份的计划。

　　收购变益处 难逃违规嫌疑

　　在不足两个月的时间内，总作价从最初的30.6亿元缩水至5.29亿元，转让总股本从原先的1.85亿股调整为3200万股，购入股份的占比也相应地由原拟的29.1%缩至5%。“小燕子”赵薇和万家文化这笔股权收购买卖大幅缩水，其中真实原因引发市场质疑。

　　而在2月13日晚间的公告中，万家文化的解释仍然让人雾里看花。公司称“龙薇传媒在与多家金融机构沟通后,表示按期完成融资存在重大不确定性”。按照此前万家文化回复交易所问询函的公告，原本的30.6亿元，仅有6000万元来自龙薇传媒，15亿元来自第三方银必信，14.999亿元来自于股票质押融资。

　　“很大可能是背后金主撤资，答应要借的钱不出了。”一资深投行人士认为，来自银必信的15亿元的借款“掉链子”或是致赵薇此次杠杆收购失利的真正原因。“这笔钱是龙薇(传媒)无法掌控何时能够到位的。”他称。实际上，此前这笔借款已经以年化利率10%的低筹资成本引发市场的质疑。在另一个私募投资总监看来，这样的低利率在业内并不多见。

　　同时，来自金融机构股票质押融资14.999亿元也存在不确定因素。

　　按照15日晚间问询函回复显示，该笔融资也并未获得批准。2017年1月20日，龙薇传媒接到A银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。

　　除了收购缩水的原因雾里看花，在30亿元的公告公布后，万家文化复牌两度涨停，甚至有前十大股东被疑借机出货，而更多的中小投资者在利好释放后接盘买入，随后短时间内方案变更，利好缩水，或造成他们被迫“站在高岗”。有专业人士就此向第一财经记者指出，万家文化和龙薇传媒难逃证券违规之嫌。

　　在1月13日和1月15日，万家文化连续两个交易日登录龙虎榜，数据显示，在1月13日四大机构席位卖出，其中两机构卖出超亿元。一机构卖出1.78亿元，j2直播，而另一机构卖出1.32亿元;若以涨停价22.24元/股计算，这两大机构席位卖出约800万股、593万股。

　　记者查阅万家文化2016年三季度末前十大股东的情况发现，符合卖出条件的是第六大股东北京祥运通达投资管理中心，持股745.91万股;以及第五大股东全国社保基金四一五组合，持股比例1190.70万股。其中，前者所持有的股份为限售流通A股。

　　此外，游资亦有参与对倒出货嫌疑。被市场认为是上海游资代表的方正证券上海保定营业部，1月13日登陆万家文化龙虎榜，作为第四大买入方，也占据着当日该股第三大卖出席位，且该席位处于净卖出状态。

　　前述私募投资总监表示，在利好大打折扣之后，万家股份股价难言乐观，在公告变更前买入的投资者或将面临亏损。多位证券法律师则认为，万家文化应该对方案变更给出合理解释，否则难以洗脱误导投资者甚至内幕交易的嫌疑。

　　“方案变更中间间隔时间并不长，是什么具体原因造成收购缩水，如果并非不可抗力，变更背后有不正当交易，有内幕知情人借机高价卖出，则涉嫌操纵股价。”北京问天律师事务所律师张忠远接受第一财经采访称。