而奥威亚在2014年、2015年净利润分别为3437.69万元、7129.37万元；截至2016年5月31日，奥威亚扣除非经常性损益后的净利润为3092.58万元；东方闻道2014年、2015年，净利润分别为2147.71万元、3157.57万元，截至2016年5月31日，净利润为1862万；值得一提的是，奥威亚前五个月净利润巨损3.7288亿元。三爱富称，2016年前5个月奥威亚确认了超4亿元的股权激励费用并计入管理费用，导致奥威亚同期盈利为负，属于非经常性损益。

　　另一家收购对象东方闻道，则存在公司实际控制人与最大的业务合作方是同一控制人的问题。据悉，东方闻道提供的高中及初中全日制远程直播教学业务实际上就是其给成都七中东方闻道网校提供运营服务；东方闻道目前的实际控制人王红接同时担任成都七中东方闻道网校法定代表人和实验小学东方闻道网校法定代表人和校长。

　　上交所在问询函质疑"东方闻道对于上述网校的开办是否存在重大依赖，相关网络教学服务费用支付是否公允，是否存在上述网校在报告期内向东方闻道输送利益的行为"。

　　三爱富在公告中指出，本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。

　　如果购买在出售之前三爱富是否面临巨大现金压力考验？凑巧的是，三爱富2016年披露的现金流余额为6.89亿元，刚好够支付交易价款"首付"。

　　2016年9月份，三爱富披露对2015年定增的多项氟化工募投项目的投资规模进行变更，将其中6.27亿元募集资金变更为用于永久补充流动资金。

　　至此，三爱富企图规避证监会重组审批的操作路径图已经开始浮现全貌。这个看似"完美"、"面面俱到"的重组方案经过层层精心安排设计，究竟能否成功，还需要放在阳光下接受检验。上交所在上述问询函中还要求三爱富召开媒体说明会并及时披露进程。

　　此外，还有一个值得玩味的细节是，三爱富本次的独立财务顾问为开源证券。"按照过往经验，华谊集团等上海国资领域的重大资产重组项目几乎都被海通证券这样的大券商包揽，开源证券则只是一家中小券商。"有业内人士认为大券商未担任三爱富独立财务顾问，也可见此次重组或存在"触碰高压线"等问题。

　　标的被收购前员工突击入股

　　值得一提的是，奥威亚在被收购前存在员工突击入股的现象。就在重组停牌前三个月，奥威亚突击实施了高达4亿元的股权激励。

　　证券日报报道称，2016年2月15日，奥威亚员工进行增资并实施股权激励。增加注册资本1285万元，其中：新增股东广州叡科投资合伙企业（有限合伙）投资 2028万元，增加注册资本1014万元；新增股东欧闯投资285万元，增加注册资本 142万元；新增股东邹颖思投资 257万元，增加注册资本128万元。

　　紧接着，就在三爱富发布预案的前一个星期，9月22日，三爱富收购对象奥威亚进行了第八次股权转让，同意股东广州叡科投资合伙企业（有限合伙）将其持有的 23.67%的注册资本转让给新股东樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）。预案称睿科投资为奥威亚员工持股平台，包含了姚世娴在内的27位自然人。

　　奥威亚2014年、2015年净利润分别为3437.69万元、7129.37万元；经过此次股权激励，截至2016年5月31日，奥威亚巨损3.7288亿元。

　　某券商投行人士表示：以相对较低的价格实施员工持股计划用于股权激励，股权的公允价值与股权激励价格产生的差价应当计入管理费用。然而，对被收购公司管理层突击实施股权激励计划，确认4亿元的巨额管理费用，导致前五个月巨幅亏损，如此大规模股权激励缺乏合理性和必要性支持。

　　三爱富称，由于超4亿元的股权激励费用计入管理费用，导致奥威亚同期盈利为负，该费用属于非经常性损益，扣除非经常性损益后的净利润为3092.58万元。

　　对此，上交所则在问询函中质疑，奥威亚将这笔股权激励作为非经常性损益处理，在业绩承诺中扣除是否合理，是否刻意规避业绩承诺。

　　突击入股完成后，三爱富此次22.6亿元现金收购将催生一大批亿万富翁。

　　以奥威亚为例，重大资产购买的对象为姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）。截至本预案出具之日，姚世娴直接持有奥威亚 38.45%的注册资本，同时通过睿科投资间接持有奥威亚 7.72%的注册资本，合计持有奥威亚 46.17%的注册资本，为公司的控股股东。本次收购完成后，姚世娴将一跃成为身家8.77亿元的超级大富豪。关本立、钟子春和叶叙群资产也都将上亿。而出售东方闻道51%股权获得3.6亿元交易对价则再度催生王红接和许晓霞两位亿万富翁，开奖，这两位系夫妻关系。

　　在奥威亚股东名单中除了企业高管和核心骨干，亦有不少为创始人的亲属。