中国经济网编者按：三爱富的"三元重组"最近在资本市场备受关注，其创新式的三元交易方案绕过了重组新规，却也收到诸多质疑。该公司发公告称将延期回复上交所问询函，并于近日召开重大资产重组媒体说明会。

　　据了解，三爱富在媒体说明会上表示，控股权转让的前提是本次重组资产收购、出售的完成，这是出于保护上市公司和中小投资者利益的考虑，同时，本次重组方案不涉及向收购人及其关联人购买资产，因此不构成重组上市。

　　值得一提的是，证券市场红周刊报道称，本次重组方案，三爱富原大股东上海华谊好处占尽，不但解决了2015年定增套牢机构投资人的尴尬局面，还同时成功低价尽揽三爱富核心资产，而接盘方为国企中国文化产业发展集团。对于三爱富而言，若重组实现，命运便丢给了净资产合计只有1个多亿的两家小公司，大幅溢价收购带来的数十亿的商誉风险时刻高悬。

　　而另据证券日报，三爱富收购的标的公司奥威亚、东方闻道均存在上市前突击分红的现象，atv直播，金额大幅超过前五个月利润水平。两笔资产购买完成后，这场造富运动起码催生6位亿万富翁，其中，奥威亚创始人的配偶姚世娴，更将一跃成为身家8.77亿元的超级大富豪，但对于股东套现却缺乏有力约束。

　　对于种种问题，中国经济网致电三爱富董秘办，但并未联系到董秘李莉。

　　精巧设计"三元重组"

　　据环球老虎财经，三爱富的重组可能算的上是当下最具争议的重组，其重组设计极为精妙，堪称金融创新。

　　第一步，先由三爱富的控股股东华谊集团公开征集控股权受让方，最终中国文化产业发展集团成为受让方。第二步，同时实行重大资产购买和资产出售，重大资产购买是现金购买第三方资产奥威亚100%股权和东方闻道51%，且支付的50%现金必须让这两者的股东方买成三爱富股票，资产出售是三爱富将自己的大部分氟化工资产出售给华谊集团。第二步完成后，第三步，公司的股权转让实施，控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将三爱富20%股权转让给央企中国文发，后者将成为上市公司新的控股股东，公司的实际控制人由上海国资委改为国务院国资委。值得注意的是，方案强调，如果第二步的资产重组做不成，那么股权转让也就不干了。

　　由于公司购买的奥威亚和东方闻道都属于第三方资产，与新东家文发集团无关，因此，这一方案不构成重组上市，不需要证监会的审批。于是，三爱富就成了重要的案例，在这个重组中，实际控制人发生了变化，主营业务也发生了彻底转变，但是却不用提交证监会。所以，有的人将其称之为金融创新，有的人将其称之为规避监管。

　　根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司购买的资产总额、营业收入、净利润、资产净额、发行股份等超过100%比例的行为必须按借壳上市上报证监会审核，而在此次重组方案中，中国文发集团只持有了上海华谊转让的三爱富20%股权，成为公司的实际控制人，但并未在股权转让中明确重组后是否进行后续增持和是否进行董事会改选。

　　这就留下了悬念，使得自己目前持股比例并未触及证监会下发的《上市公司收购管理办法》第八十四条对"控制权"的规定："有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形"。

　　此次三爱富之所以规避借壳审批，三元重组的核心要素是引入第三方中国文发集团，使得该新股东与收购的资产奥威亚、东方闻道并不存在关联关系。那么，文发集团作为一个类投资人的角色，并不直接获得优质资产，为何愿意以46%高溢价投资一个出售主业的壳资源？对以上种种问题，上交所日前对三爱富下发问询函，并抛出核心质疑：上述各项交易是否构成一揽子交易，是否存在刻意规避重组上市监管。

　　针对上述三爱富主营业务和实际控制人均发生变更，却不构成重组上市的交易方案，该公司日前召开的重组说明会的提问环节，"本次重组方案能否通过审核"这一问题成为全场焦点，投服中心代表在重组说明会上率先提出："如果将上述三个步骤割裂来看，每个步骤都没有达到《重组管理办法》中规定的重组上市认定标准，但是从披露的信息来看，股权转让变更实际控制人是以资产购买与资产出售的成功为前提，各项交易可能构成一揽子交易。由此，本次重组可能被认定为重组上市而存在被否的风险。"