中国文发董事长罗钧介绍说，本次交易中，上海市国资委为了确保重组成功，维护上市公司经营的稳定和职工的稳定，提出来要在重组实施以后再交割股权，重大资产重组和股权转让之间没有必然联系。公司相关法律人士表示，从法律上看，《重组管理办法》第13条规定，构成重组上市前提是向收购人及其关联人购买资产，本次三爱富的重组方案不涉及向收购人及其关联人购买资产，奥威亚和东方闻道这两个标的的股东追溯到最终均为自然人股东，与作为国有企业的中国文发不具有关联关系和一致行动关系，因此本次交易不构成重组上市。

　　原大股东被指好处占尽

　　据证券市场红周刊报道，在这次方案中，上海华谊以市场价溢价46%的价格转让20%三爱富的股权，不仅实现了原有资产保值，且20.26元的股权转让价已经接近去年7月定增融资时的定增价格23.08元。这一动作基本解套了去年参与定增的那一批机构投资人。

　　2015年三爱富在定增方案中明确表示，公司看好氟化工行业未来，选择以23.08元的价格定增募资15亿元投入氟化工相关项目、补充流动性。然而在该定增计划完成后，股灾的到来使得公司股价大幅下跌，参与定增的大股东上海华谊和参与配售的其它机构投资者悉数被套。目前，除大股东持股仍在锁定期外，其它机构投资者于今年7月迎来定增股权解禁期的到来。也恰在此时，7月29日，中国文发集团与上海华谊签署了《附条件生效之股份转让协议》，上海三爱富新材料股份有限公司89388381股非限售流通股以每股约20.26元/股，合计18.11亿元转让给中国文发集团。这个转让的价格遭业内一片质疑声，因为怎么看都像是给参与2015年定增的机构投资人一个交待。

　　当然，对于有着央企背景的中国文发集团，虽然此次股权收购价相较市场价被溢价了46%，但自己只用了18亿元就成为控股三爱富20%股权的第一大股东，拥有了一家可以将自己资产装入的上市公司平台，进行资产证券化做大公司规模而言，相较IPO数年时间排队及严格审核，本次股权投资其实是一笔非常合算的隐性借壳上市交易。

　　在本次重组中，虽然上海华谊转让出了20%的三爱富股权，就此失去了控制人地位，但对旗下仍有上市公司平台的上海华谊集团而言，其实自己依然是本次重组中最大的赢家。

　　在重组方案设计中，上海华谊以市场价溢价46%的价格转让了三爱富20%股权，不仅获得了18亿元现金，且在本次重组完成后，公司依然拥有三爱富11.6%、5184万股股权，依然是三爱富的第二大股东。从二级市场表现来看，在20.26元股权转让价托底、且被收购标的奥威亚一年内将用8.5亿元购买三爱富二级市场股票的保证下，11.6%的股权只会出现大幅增值而不是贬值。

　　与此同时，上海华谊还以22.43亿元价格一举拿下三爱富持有的"三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工类相关的部分资产"，要知道，此次三爱富拟出售资产在2015年末时就高达34.45亿元，占该公司总资产45.7亿元的75.38%，而在2016年5月31日时，该批资产却仅被评估为22.43亿元，相当于打了个6.5折。与此同时，在这打折的资产中还包含了去年定增新投资已超过5亿元的优质项目资产。退一步来说，在上海华谊在目前氟化工行业正处在行业周期底部时买入三爱富核心资产，待到氟化工行业景气回升后，其还可以优质资产名义进行资产价值重估重新注入旗下上市公司，提升被注入公司质地。由此来看，上海华谊此次资本运作怎么看都是一笔极其划算的买卖。

　　收购标的上半年巨亏超3亿元

　　据证券日报报道，三爱富拟购买的奥威亚100%股权、东方闻道51%股权未经审计的账面净资产分别约为1亿元、0.26亿元，采用收益法的预估值分别约为19亿元和3.6亿元，预估增值率分别高达1805.1%、1274.9%。

　　不仅增值率较高，奥威亚及东方闻道股东对于2016年至2018年度业绩承诺也均大幅高于2015年度已实现的业绩。

　　根据交易对方承诺，2016年、2017年和2018年，奥威亚实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元、1.86亿元。东方闻道实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5000万元、6100万元、7300万元。