王智斌表示，如果是纯粹以现金购入资产，不属于借壳，且交易方也以承诺函的形式，保证了上市公司的实际控制权不变更，是行得通的。但是这种资产置入上市公司，资产原股东也间接享有上市公司权益的，且是上市公司股票升值后最大的受益方，这种形式实质上仍应等于借壳，重组方案仍应由监管层审核。

一位曾在上市公司担任董秘的私募人士表示，这种交易方式完全绕过了监管层的监管。上述人士称【新葡京官网】，为了避免构成借壳，在交易操作中，会避免上市公司实际控制人变更。

该人士认为，宣亚国际把本来应该两步走的重大资产重组，atv，合并成一步。

原本正常的步骤是：映客成为宣亚国际控股股东的资产，然后上市公司再向控股股东等购买映客，将其装入上市公司。而现在是两步一起了。

根据交易方案，新京报记者【新葡京官网】计算得知，交易完成后，如果属于交易方的映客原股东达成一致行动人协议，映客原股东奉佑生、映客远达等合计间接持有宣亚国际约29.8%的股权，高于张秀兵夫妇交易完成后21.7%的持股。不过宣亚国际在公告中表示，为了保证上市公司控制权稳定，奉佑生等交易方出具函件，承诺在交易完成后60个月内，不谋求宣亚国际的实际控制权。

陆群威表示，目前来看，映客的几个股东通过增资持股上市公司股东的股权后，其持股比例没有达到50%，但是否可以认定控制了上市公司，还要看董事会组成、经营安排等事项才能判断。如果映客原股东确实未通过控制上市公司大股东间接控制上市公司，那么上市公司控制权没有发生变化，则不构成借壳。

7.39亿撬动收购

公告显示，宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰三个股东，借给宣亚国际7.39亿元，借款期限为3年，借款利率为4.75%。

该借款协议和《现金购买资产协议》同时生效。在《现金购买资产协议》生效20个工作日内，宣亚国际需要向奉佑生等映客股东支付第一期对价，合计7.39亿元。

奉佑生等在收到7.39亿元之后的两个工作日内，再向宣亚投资等4家公司增资或入伙。

当收到这些增资或入伙款项之后，宣亚投资等公司在3个工作日内，将这笔出资款全部汇入宣亚国际指定的银行账户。

宣亚国际第二期需要支付的购买映客的交易对价也恰好是7.39亿元。

按照协议，宣亚国际每支付一笔交易款项，映客的原股东奉佑生等，就要在2个工作日内将该笔资金进行增资或入伙，再由上市公司支付购买资产的现金。

通过增资的方式，映客原股东奉佑生等间接获得了宣亚国际股东的股权。按照协议，映客的股东在增资或入伙完成后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权，侯广凌、廖洁鸣和映客常青合计持有橙色动力42.0079%的出资比例；映客远达和映客欢众合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例；映客常青和映客远达合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。

时代九和律师事务所合伙人陆群威称【新葡京官网】，这个方案下，映客原股东确实没有出钱，他们将映客的股权作为对价实际换取了宣亚国际股东的股权。

宣亚国际表示，交易完成后，上市公司的资产负债率将由今年3月末的16.68%升至76.17%，流动比率将由5.72下降至0.76。

时代九和律师事务所合伙人陆群威表示，这个方案的问题是，上市公司并购完成后对外有大笔债务，将来上市公司需要偿还该等债务；映客原股东和上市公司实际控制人未来都能通过该等债务偿还从上市公司合法拿走资金。

新京报记者【新葡京官网】?朱星