（原标题：宣亚国际借29亿购映客 被质疑借壳）

其中21.56亿资金来自映客原股东奉佑生等对其股东的增资；有律师质疑实质构成借壳

停牌近5个月后，宣亚国际对直播行业大佬映客的收购终于揭开了神秘面纱。

9月4日晚间，宣亚国际公布了重组方案：其向股东借款28.95亿元收购映客约48%股权，上述借款又有约21亿元是来自映客的原股东。映客原股东则通过增持宣亚国际的四大股东，间接持有宣亚国际股份。交易完成后，映客原股东奉佑生等方合计持有的股权超过现实际控制人张秀兵等人合计的持股。

2月才上市发行的宣亚国际，正把这场蛇吞象的收购定格为一场最经典收购案例。新京报记者【新葡京官网】研究收购预案发现，在这场对价28.95亿元的收购案中，初始撬动资金只有7.39亿元，随后是拟通过分期付款和注资的方式，打一个时间差，完成该笔收购。

有律师认为，该收购方案虽然规避了实际控制人变更，但是映客原股东间接享有了上市公司的股票权益，实质上应等同于借壳。

9月5日下午，新京报记者【新葡京官网】致电宣亚国际，就规避借壳等问题寻求采访，接电话的工作人员称【新葡京官网】，会将问题反映给领导并让其回复。同时，记者【新葡京官网】也发采访邮件至上市公司。截至新京报记者【新葡京官网】截稿，宣亚国际未就相关问题做出回复。

29亿现金收购映客，现金等价物2.95亿

2月在创业板上市的宣亚国际，4月就开始停牌，筹划重大资产重组，随后宣布并购标的为映客的运营方。

映客则是移动互联网直播平台，2016年之后，营收和利润都大幅度上涨。

2015年至2017年第一季度，映客营业收入分别为0.3亿元、43.3亿元和10.4亿元，同期净利润分别为98万元、4.8亿元和2.4亿元。

而今年上半年，宣亚国际的营收为2.1亿元，同期净利润为2722万元。去年营收为4.67亿元，归属净利润为5871万。

2016年末，宣亚国际资产总额为3亿元，映客当时总资产为17亿元；营收方面来看，宣亚国际2016年营收4.7亿元，而映客去年43亿元的营收则是其9倍。

截至6月底，宣亚国际期末现金及现金等价物余额为2.95亿元，距离完成29亿元的现金收购，还有较大的差距。

借款28.95亿，21亿来自映客原股东

5月确定收购映客后，各界就猜测，在重组并购趋严的情况下，一季度末账面现金仅3亿元的宣亚国际，哪里有钱并购估值70亿元的映客。

随着备受关注的重组方案公布，这一答案揭晓。

重组方案宣布，宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的映客的运营公司蜜莱坞（简称【新葡京官网】“映客”）48.2478%的股权，交易价格28.95亿元。

宣亚国际表示，本次收购的现金款项全部来自于股东借款。

具体操作为：宣亚国际的三个股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰向上市公司提供3年期借款合计7.39亿元。另外，宣亚国际的四个股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰、橙色动力合计向上市公司提供15年期借款合计约21.56亿元。其中宣亚投资为宣亚国际的控股股东，持有上市公司37.5%的股份。

而宣亚投资等四个股东提供的21.56亿元的借款，主要来源于交易完成后，交易对方，即映客的原股东奉佑生等对宣亚投资等四个股东的增资或入伙资金。

宣亚国际在公告中表示，本次交易不涉及上市公司发行股份且不构成重大重组上市，无需提交证监会并购重组委审核。

中银律师事务所高级合伙人孙健对新京报记者【新葡京官网】表示，这样的方案设计是可以绕开监管层审核的。“但是，这是明显的规避，证监会肯定会对他们整体的合作协议有疑问。”孙健称【新葡京官网】。

从事上市公司并购的北京时代九和律所合伙人陆群威认为，这个方案确实比较少见，原因是一般换股收购，交易对方都是取得上市公司股票做对价，而这个方案，交易对方取得的是上市公司控股股东及其他股东的部分股权。

有律师称【新葡京官网】，直播，构成实质借壳

根据相关规定，创业板公司不允许借壳。

对是否构成借壳，宣亚国际称【新葡京官网】，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成借壳。宣亚国际解释称【新葡京官网】，交易后实际控制人没有变更。

有律师则表达了相反的观点，上海明伦律师事务所律师王智斌接受新京报记者【新葡京官网】采访时认为，这种交易实质上仍应等于借壳。