在5月26日携程公开声明表示“携程礼品卡属于单用途卡，在商务部备案”之后，携程涉嫌支付违规遭律师实名举报的事件仍在持续发酵中。

5月31日，北京逢时律师事务所张发海律师再次实名发布微博表示，携程预付卡表面上并不符合《单用途商业预付卡管理办法(试行)》(下称“办法”)之规定，涉嫌以单用途预付卡之名，行多用途预付卡之实。

同时张发海律师认为，根据商务部规定，单用途预付卡有企业(品牌)限制、行业限制，多用途预付卡可以跨企业(品牌)使用、跨行业使用。

对照之下，携程发售预付卡符合多用途预付卡的特征：一是，可以跨企业使用——用于购买不同法人不同品牌的酒店提供的住宿服务;二是，无行业限制——可以用于购买机票等单用途预付卡不允许使用的服务。

梳理双方一来一回的焦点，一是在于携程的礼品卡究竟属于监管规定的多用途卡，还是携程声明中的多用途卡?二是，携程在没有取得央行颁布的第三方支付牌照情况下，从事在用户、商户之间资金转移，涉及资金池。

从这两点上看，携程并没有在声明中给出明确答案。

律师质疑：

预付卡多用途之实

在5月26日携程发布声明称其礼品卡属于单用途卡，并按照商务部《单用途商业预付卡管理办法(试行)》的规定，已经在商务部进行备案。看起来携程的声明，为礼品卡的合规性正了身。

但在5月30日，陈发海律师再次在微博实名发文，质疑携程声明中关于预付卡的合规性。

陈发海律师表示，根据商务部《办法》对单用途预付卡的定义和使用范围有明确规定，从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业(具体行业分类表见附件1)的企业法人在中华人民共和国境内开展单用途商业预付卡业务适用本办法。

根据商务部规定，单用途商业预付卡(以下简称单用途卡)是指前款规定的企业发行的，仅限于在本企业或本企业所属集团或同一品牌特许经营体系内兑付货物或服务的预付凭证，包括以磁条卡、芯片卡、纸券等为载体的实体卡和以密码、串码、图形、生物特征信息等为载体的虚拟卡。

又根据《办法》第三条，集团发卡企业是指发行在本集团内使用的单用途卡的集团母公司。集团是指由同一企业法人绝对控股的企业法人联合体。

同时规定，品牌发卡企业是指发行在同一品牌特许经营体系内使用的单用途卡，且拥有该品牌的企业标志或注册商标，或者经授权拥有该企业标志或注册商标排他使用权的法人企业。同一品牌特许经营体系是指，使用同一企业标志或注册商标的企业法人联合体。

这就说明，按照商务部的规定，我们日常见到的单用途预付卡企业，包括了大型的零售业如沃尔玛、中等的住宿餐饮业如唐宫、小型的居民服务业如理发店。因为沃尔玛、唐宫这些，都属于同一企业法人绝对控股的企业法人联合体，或者同一品牌特许经营体系内。

不同企业法人在同一品牌特许经营体系内也可以使用预付卡，例如很多洗衣店、茶楼都在此列，但前提是，这些洗衣店、茶楼必须属于同一品牌特许经营体系之下。

此时，比照携程礼品卡究竟是否属于单用途商业预付卡，仍存在疑点。

简单来说，按照商务部的规定，能发行单用途预付卡，需要符合三个条件中之一就可：本企业、或本企业所属集团、或同一品牌特许经营体系内使用。

换句话说，就是同一法人、同一法人集团或者同一品牌特许经营，都可以发行。

但是，如果按照携程在声明中的说法，携程礼品卡属于单用途卡。那么，携程方面以“上海携程国际旅行社有限公司”作为备案主体，礼品卡能在“上海携程国际旅行社有限公司”集团内使用;同时可以使用携程礼品卡的企业，都必须与携程为同一企业法人绝对控股的企业法人联合体;或者同一品牌特许经营体系内。

可现实却似乎并非如此。

例如，携程官网称，目前的两款携程礼品卡均可用于支付预付酒店。在携程可以订到多少家酒店?其官网称“与国内超过20万家酒店建立长期合作”，海外业务则包括希腊的18639家、泰国的17946家、日本的16843家……

这些酒店是否均为携程旗下统一企业法人绝对控股的酒店?换句话说，这些酒店是否均为携程企业的酒店?结论是什么，只有携程能给出正确答案。