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新股发行重启以来，去年一年A股IPO的过会率为83%，许多公司都折戟在发审委这一关。今年一季度，发审委显得“大度”了很多，A股主板IPO仅有上海锦和一家企业过会失败，创业板IPO则全部过会，其中包括2014年净利润仅为数百万元的万集科技。 虽然万集科技过会让A股对公司IPO的财务要求再创新低，不过这并不意味着IPO的门槛真的降低了。根据证监会发审委最新披露的公告，中船重工旗下的汉光科技过会被否，成为今年首例创业板IPO失败的公司，打破了今年以来创业板拟上市公司“不败”的过会率。 从两家公司的过会被否可以看出，发审委委员的审核依旧十分严格。虽然财务问题显得不那么重要，但除了充分的信息披露外，是否合法、合规、合理成为审核问询的主要聚焦点。 财务要求创新低 汉光科技成为了今年创业板IPO首个过会失败的公司。 但从预披露招股书中可以发现，汉光科技在财务方面存在的问题不大，2015年该公司净利润为3513.03万元，相比2014年同期的2782.34万元增长26.26%，营业收入也连续三年保持在4亿元左右。 汉光科技的财务数据甚至可以“碾压”在3月18日过会、同样目标为创业板上市的万集科技。招股书显示，万集科技2014年净利润仅为610.57万元，相比2014年的1637.79万元下降75.8%，2014年营业利润与利润总额的同比下滑幅度也分别达到了84.61%和75.54%。同时该公司2015年上半年营业收入不足2000万元，营业利润、现金流量净额更是双双为负。 事实上，在此前也有类似的案例。如今年2月，振华化学首发申请获得通过，招股书显示，该公司2015年上半年净利润为1634.74万元，比2014年同期下降64%。 因此有投行人士将此解读为，A股上市审核的门槛降低了。 根据2014年发布的创业板上市管理办法，现行的创业板上市门槛为两个标准，一是最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，二是最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。 但在实际的执业过程中，中介机构为了项目的顺利过会，防止企业经营的波动，一般对上述指标都有一定的提升。有投行人士称，以前在筛选项目、内部决定要不要立项时，第一个标准所需的净利润都会提升到2000万元甚至3000万元，现在1000万元都能接受，万集科技更刷新了新低。 有观点认为，在大幅降低上市门槛的情况下，IPO公司包装上市的现象会减少。以往有不少企业为了上市拼命粉饰业绩，但成功上市之后，这些企业的业绩往往急转直下，出现新股“变脸”现象。从万集科技等敢于自曝业绩下滑“家丑”还成功过会的例子来看，业绩下滑并非根本性的问题，只要发行人履行充分的信息披露义务，那么就有过会的可能。 由于通过各式财技做多业绩并非难事，证监会将发审重心转移到了风险揭示和信息披露是否充分上来。去年IPO重启时，证监会就强调新股发行改革并非降低IPO的监管要求，而是转移审核重心和完善发行监管方式。 关联交易成“拦路虎” 根据同花顺iFinD提供的数据，今年以来共有67家公司在A股进行IPO，其中65家公司IPO审核通过尚未发行，2家公司IPO审核未通过，这两家公司分别为3月9日被主板发审会否决的上海锦和，以及此次登陆创业板被否的汉光科技。 整理今年已披露的发审委审核意见，可以发现发审委委员大多询问3个问题，但也有企业因预披露材料不够详细等各类原因被提问5次甚至7次，这些问题大多集中在企业经营是否规范合理方面。 例如，上海锦和被要求回答关于人员变动、适用政策及租赁价格合理性、关联方与主要工程方是否存在关联关系等几方面问题；而汉光科技则直接被指出存在同类产品销售毛利率差异较大、关联交易较多、与中船重工财务有限责任公司大额资金往来、企业所得税有待认定等四项主要问题。 汉光科技和上海锦和被否的主要理由虽然不尽相同，但它们的共同之处是都被要求在关联交易行为方面进行更为详尽的信息披露。 其中，发审委对汉光科技的措辞更为严厉，意见指出，汉光科技与关联方存在委托关联方研发、多次购买关联方专利（该技术并未产生效益）和设备、发行人相关业务、资产和人员转移等行为。 可见，虽然对财务数据的审核有所弱化，但发审委对信披透明度更加关注。不只今年被否的两家公司，在发审委对其开奖直播已过会公司的审核意见中，经常能看到“申报企业与关联方的销售收入占总收入的比例”“采购成本占总采购成本的比例，以及两者之间的关系和变化趋势”“对于申报企业和关联方之间是否存在同业竞争关系，关联价格是否公允”等过会的“重点问题”。 从这些新变化、新举措来看，以信息披露为中心的理念正在一步一步落实到制度层面。在证监会主席刘士余多次强调要“依法监管，从严监管，全面监管”的背景下，强化IPO审核中的信息披露要求、严查关联交易行为是核准制向注册制过渡的必备条件，由此看来，IPO的财务门槛虽有降低，但信披门槛在不断提升，公司进军A股IPO过程中所需要注意的事项依然不少。 新金融记者 罗亦丹 作者：罗亦丹 (责任编辑：本港台直播) |