执行委员会——负责管理公司，并不受监事会、股东会或某一特定股东决定或指令约束（如不存在控制协议）。执行委员会的成员由监事会任命。（目前由2人组成：首席执行官Till Reuter博士和首席财务官Peter Mohnen。）

　　监事会——主要职责是任免执行委员会的成员，监督执行委员会，适时向执行委员会提建议。监事会成员由股东会选举产生。（目前12人组成）

　　值得注意的是，根据德国关于员工共同决策的法规，库卡集团半数监事会成员由股东会选举产生，另一半监事会成员由库卡集团的员工选举产生。

　　股东会——公司股东组成的大会，至少一年召开一次。

　　并购交易中，人事安排是最重大的事项之一，往往要经过多轮博弈。

　　值得注意的是，本案中，美的并未谋求董事席位，仅寻求监事会代表席位，足见其对库卡“爱得有多深”，相当于中国年轻人结婚，男方买的婚房直接写女方的名字，可见其大气。

　　另外，美的曾做过这样的公开表示：

　　“美的集团十分欣赏库卡集团的管理层和员工，对库卡集团现有管理层充满信心，希望在收购完成后继续支持库卡集团业务的独立性，维护库卡集团管理层及核心技术人员稳定。”

　　这意思，就好像男方公开表白，宣布：“我爱你，就爱你所有的优点和缺点，我买房，房子也归你。”

　　注意“提名监事”这一处的措辞：

　　“美的集团可能会通过向股东会提交监事人选议案、并就该提名投赞成票，寻求监事会代表席位，以适当反映美的集团要约收购完成后的持股比例。”

　　“可能会”、“适当反映”，这用词，可见其对这份感情的呵护程度。

　　在本案中，我们看到一个中国小伙对德国姑娘的热情奔放的爱。不过，说实话，能把德国贵族姑娘娶回家，自己委屈点又有什么。

　　看点六：这门婚事划不划算？

　　本次要约价格为115欧元/股，较美的集团召开董事会通过发出要约议案的前一天（2016年5月17日）的股票收盘价溢价36.24%。

　　本次要约价格对应股权价值为45.7亿欧元。截止2016年3月31日，库卡集团净负债为5,500万欧元，少数股东权益为-70万欧元，因此对应的企业价值为45.2亿欧元。

　　库卡集团以2016年3月31日为基准日的前12个月的EBITDA为2.5亿欧元，收入为28.8亿欧元。因此本次交易的企业价值/EBITDA倍数为18.2x，企业价值/销售额倍数为1.6x。

　　机器人行业有其特殊属性——技术门槛较高，具有核心技术且规模较大的公司较为稀缺，所以库卡的可比公司数量就那么几家、可参考的并购交易也不多，可比市场法估值有一定难度。

　　可比公司的情况，我们来梳理一下：

　　库卡集团为世界范围内四大机器人公司之一，其余三家大型机器人公司为ABB、发那科、安川电机。（四大家族）

　　境内上市公司主营机器人或智能制造相关业务的上市公司有机器人、博实股份等8家公司。

　　机器人行业，境外可比上市公司情况：

　　（境外可比上市公司情况）

　　境内可比上市公司情况：

　　（境内可比上市公司情况）

　　综合来看，从境外可比公司来看，ABB、发那科、安川电机的企业价值/EBITDA平均倍数较本次收购价格对应的倍数低，企业价值/销售额倍数平均值与本次收购价格对应的倍数相当。

　　从境内可比公司来看，本次收购的企业价值/EBITDA和企业价值/销售额指标均远低于可比公司相应估值指标。

　　就算是菜场老太太，也能看出这数据背后的逻辑——

　　第一，同样是一颗白菜，国内比国外贵不少；

　　第二，同样是白菜，国外白菜成色比国内高不少；

　　第三，国外低价买白菜，装到国内来，有不小的套利空间。

　　有人说美的买库卡买贵了，说这话的人恐怕是没怎么研究过数据。

　　如果上面的数据还不够，再来看下面的：

　　（可比交易情况）