业内人士认为，并购市场的资金来源愈发广泛，组织形式日益增多，但仍存在诸如融资工具缺乏、对杠杆收购融资工具的风险识别不足、金融中介服务能力有待提高、并购业务“乱象”频发等问题。正是由于这些问题的存在，致使市场并购参与主体在进行杠杆资金的组织时出现了诸多问题。

　　《报告》对以险资杠杆收购为代表的资金组织方式蕴含的风险进行了分析。《报告》指出，在险资运用万能险进行杠杆收购的过程中，万能险被当作大股东的资金平台。保险公司在法律规定范围内购买上市公司股票合法，但如果保险公司被大股东控制，作为一致行动人参与到上市公司收购中，那么保险公司将不再具有独立性，反而成为了大股东的资金平台。受制于一致行动人的卖出限制以及大股东保持控制地位的考量，保险公司难以保证万能险资金的安全性。

　　“通常来看，保险属于长期理财产品，保险公司也希望通过拉长期限来摊销高昂的销售成本。但是，有时候保险公司或者其大股东出于自身目的考虑，可能将万能险产品变相设计成短期理财产品，参与举牌上市公司。由于举牌资金具有6个月的限售期，在万能险平均存续期12个月的情况下可能出现因退保带来的流动性问题。”与会专家表示。

　　《报告》认为，资管计划成为一致行动人损害委托人利益。结构化资管计划在一致行动人的操作下，大量投资于二级市场股票或用于收购时，可能损害优先级委托人的利益。比如，结构化资管计划合同通常规定，在计划份额净值低于一定金额的情形下强制平仓，j2直播，或者由劣后级补缴保证金，以保护优先级份额持有人的利益。然而，受制于对手方的一致行动人地位，资管计划卖出股票将受到限制，资管计划的风险控制措施在一定程度上失效。

　　《报告》还指出，由于国内杠杆资金组织形式分散多样，存在券商资管计划、基金（子）公司资管计划、信托公司信托计划相互套嵌的现象，当这些资金对接银行理财资金作为优先级时，可能出现风险传导或市场交叉承受。而且，通道业务的存在直接导致杠杆收购中整体信用链条的延长，这会进一步放大资金杠杆的倍数。这也是“宝万之争”中被关注的焦点问题之一。

　　监管应加强

　　在潜在的巨大风险面前，加强对杠杆资金的监管势在必行。全国社会保障基金理事会副理事长王忠民在报告发布会现场表示，应从准入式、价格式、审批式监管转为行为监管，还要转为负面行为的准入监管。“不管是谁做，什么所有制做，不管杠杆率多高，做了多少嵌套，但背后的逻辑一定是谁的杠杆谁担责，这个对称性一定要逻辑化。同时，杠杆的运用不但要透明，而且一定要把风险向投资者明示。对于监管者来说，一旦运用杠杆出现负面问题，则要一查到底，让担责者成本最大化，对一切的杠杆行为负最终责任。”

　　《报告》也对保险资金、银行资金、并购债券、资管计划四个方面的监管提出了相应的建议。

　　在保险资金运用方面，《报告》指出，要加强保险公司的独立性，对于涉及与控股股东一致行动的重大事项（如对外投资、关联交易），应该充分征求其他股东的意见，发挥董事会的作用，保护公司、股东、客户的合法权益。同时，要加强对资金运用特别是重大权益类投资的监管，体现保险资金“姓保”的性质，做到“组合有底、集中有度、跨业有限、跨境有界”。另外，还要加强资产负债匹配监管和偿债能力管理，积极探索按照保险资金不同的负债属性，从账户层面研究制定资产负债管理政策。

　　在银行资金的运用方面，《报告》建议，要充分运用标准化、规范程度较高的并购贷款，增加市场主体自主权。同时，要规范理财业务发展，兼顾定制化需求的同时，严守规范化业务开展底线，鼓励商业银行理财业务回归“代客理财”本源，区分理财资金销售对象的风险承受能力，强化投资者适用性管理，细化资产风险分层和投资者风险能力分层，完善信息披露机制，穿透底层资产，加强存续期管理，完善保障机制。另外，要构建促进金融机构规范发展的正向激励和市场约束机制，建立信贷、理财产品和其他资管产品二级市场。

　　在并购债券的运用方面，《报告》建议，要加强并购债券风险管理和监督。一方面，对于并购债券投资，机构投资者应该剔除隐形杠杆率因素，考查真实的杠杆率。关注分红及股权退出机制，结合因并购产生的有偿资金测算并购标的经营数据预测，结合全口径有偿资金测算并购后合并口径经营数据预测。根据去除水分后的预测情况，补充偿债保障计划，视情况补充风险缓释措施。另一方面，完善相关金融产品监管，健全投资者适当性制度，面向合格投资者销售产品，严格信息披露，实施穿透式监管，坚持适度杠杆，限制嵌套式产品。