"转制"涉及顶层大型企业的业务重组、国有资本投资运营公司的设立、国有股权向社保基金的划拨等重大调整，需要出资人机构听取企业和部门意见，从国家发展战略出发统筹规划，一个一个审慎操作。

　　《21世纪》：如何设计一套"管资本"的体制？

　　陈清泰：国有资本最终所有权人是国家，但是，政府代表国家管理进入市场的国有资本这仍是一项挑战。为保证不影响市场配置资源的作用，需要建立一套有效的委托代理体制。委托代理体制包括各自独立又密切相关的管理、监督和运营三个方面，组织管理框架可设计为三层次：

　　第一层是国家所有权管理，属于公共管理职能。基于我国国有资本规模之大、对经济社会影响之广，可考虑在中央和地方政府分别设立非常设的"国有资本管理委员会"，由政府主要领导担任主任。其职责包括建立国有资本资产负债总表，推动国有产权立法；制定国家所有权政策、决定国有资本重大调整，直接批准设立某些国有资本投资运营公司；审定国有资本经营预算，统筹国有资本收益分配；就年度国有资本的状况、损益，经营预算和收益分配向人民代表大会报告、接受监督，并获得批准。

　　第二层是履行出资人职责的监管机构。推进顶层国企整体改制，受托组建投资运营公司，并代表国家对其行使股东权能；对国有资本运作合规性、资产状况和运作效率等进行评估和监督。

　　第三层是国有资本运营。设立若干国有资本投资运营机构，在市场中独立运作，对其投资的公司集中统一行使所有权，投资收益上缴，接受出资人机构的监督。

　　政府和监管机构管资本就管到投资运营公司，不再向下延伸。

　　《21世纪》：它总是忍不住把手往下伸，有什么办法可以改变这种状况呢？

　　陈清泰：从根本上讲要靠公司法。投资运营公司控股或持股的混合所有制公司与国资监管机构没有直接产权关系，已经没有直接干预的法律依据。政府有关部门应严格依法办事。

　　《21世纪》："管资本为主"，"为主"是什么意思？

　　陈清泰：十八届三中全会提出"管资本为主"，就是说不应排除政府仍直接管理企业。这符合现阶段的国情。在竞争性领域必须政企分开，保障企业独立、平等地参与竞争；保障政府占到超脱地位监管市场，公平对待各类企业。因此在竞争性领域的国有资产应逐步尽数由管企业转变为管资本，并以平等的身份在市场中运作。

　　对某些战略性和市场失灵领域的国有企业，政府需要对其保持控制力。这些领域基本不存在竞争，如何管理对市场不会产生大的影响。政府对这类企业的管理可以有两种选择，一是政府继续直接管理企业；二是通过国有资本投资公司控股目标企业。

　　《21世纪》：进行全面的顶层国企公司化改制，你认为这需要多长时间？

　　陈清泰：开头难一些，因为要建立体制框架、积累经验，之后就会快一些。我看有五年或许八年就差不多了。

　　"公司治理结构有一些通行的国际规则"

　　《21世纪》：国企改革有很多问题，提了许多年，现在还在提，比如建立现代企业制度。

　　陈清泰：是的， 1993年，党的十四届三中全会极其深刻地指出，"以公有制为主体的现代企业制度是社会主义市场经济的基础"；"产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学"的现代企业制度是国有企业改革的方向。现在看来，这个提法仍不落后。

　　时间已经过去20多年，现代企业制度的如上特征在企业中尚未普遍、完整体现，导致一些企业市场主体地位尚未真正确立，现代企业制度还不健全，政企不分、政资不分依然存在，国有资产监管还存在越位、缺位、错位现象等基本问题还在困扰着我们。

　　今天很多纠结和争论的一个原因就是后来对建立现代企业制度的初衷缺乏理解，主要精力放在了如何管企业、如何用政府力量推动做大做强，轻视了企业制度转型的重要性，顶层国有企业的整体转制一直未能实质性进行。

　　现在提出了一个 "现代国有企业制度"。如果仅指国有独资企业，无可非议。但用在国有资本投资运营公司持股的公司，就不妥当了。企业就是企业，应当让他回归本位，是个以盈利为目的的市场组织。公司的股权结构是动态变化的，按公司法规范最重要，再给他带上所有制的标签没有必要，也不应当。

　　《21世纪》：也就是说，atv，现在对公司治理结构还有一些争论？