雷帝网 雷建平 12月4日报道

　　A股公司世纪游轮 (股票代码：002558)日前发布公告，公布了305亿元（约46亿美元）收购海外游戏厂商Playtika的细节，此次收购涉及了AB股架，且换汇进行了化整为零的设计。

　　世纪游轮全资子公司巨人香港作为发起人于2016年7月30日与弘毅创领、上海并购基金等财团出资人共同签署了《财团协议》。

　　巨人香港与财团出资人共同对Alpha增资，并以Alpha为主体收购CIE旗下休闲社交游戏业务资产，该等资产将根据交易需要经重组纳入新设公司，即2016年8月17日新设的Playtika。

　　Alpha设置A类及B类普通股，系上市公司和财团其他投资人为完成Alpha收购Playtika而进行安排。巨人香港作为上市公司全资子公司，有Alpha全部B类普通股，主导本次交易。

　　Alpha设置A类及B类普通股既保障上市公司利益，且满足Playtika管理层意愿，atv，有合理性。

　　预计2017年底前完成外汇兑换

　　世纪游轮收购Playtika主要分为3个步骤，第一步是，交易对方收购Alpha原股东的全部A类普通股过程中的价款支付、外汇兑换及股权交割相关事宜。

　　当前，除重庆拨萃向其股权转让方Champion Holdings International Limited支付部分股权转让价款外，直播，其他交易对方均未向其对应的股权转让方（即Alpha原股东）支付股权转让价款。

　　各交易对方已经完成外汇业务登记凭证的办理，正在积极与银行沟通办理股权转让价款的对外支付事宜，并拟于2017年年底前完成股权转让价款的外汇兑换及支付。

　　根据境外律师法律尽职调查报告，Alpha的全部A类普通股已登记至本次重组交易对方名下，交易对方已成为Alpha的全部A类普通股的股东。

　　第二步，境外主体向Alpha增资以认购Alpha新发行的A类普通股的价款支付相关事宜。

　　根据境外律师法律尽职调查报告，Alpha原股东（财团出资人指定的境外主体）向Alpha增资以认购Alpha发行的A类普通股的增资价款已经实缴出资。

　　第三步，交易对方拟进行外汇兑换的相关事宜。

　　对于交易对方应向Alpha原股东支付的股权转让价款，交易对方拟以在境内银行直接以人民币购买外汇、人民币出境并在境外购买外汇等方式完成购汇，目前交易对方正在与相关银行沟通，争取在2017年年底前完成该等股权转让价款的兑换与支付。

　　根据境外律师法律尽职调查报告，Alpha原股东与交易对方签署的股份购买协议的约定及Alpha原股东的确认，Alpha股权已经完成交割，交易对方已经是Alpha的合法股东；

　　虽然交易对方未向Alpha原股东支付股份转让价款但Alpha原股东不会对交易对方所购买股份的权属主张任何权利或采取任何法律救济措施。

　　鉴于此，上述交易对方因尚未完成外汇兑换导致对Alpha原股东的股权转让价款尚未完全支付的情形，不对本次交易产生实质性障碍。

　　资料显示，2016年1-6月、2015年度和2014年度，Playtika营业收入分别为29.77亿元、45.46亿元和33亿元，Playtika经营活动现金流入分别为21.15亿元，32.1亿元，22.82亿元。

　　Playtika收入主要来源于《Slotomania》、《Caesars Slots》、《WSOP》、《House of Fun》、《Bingo Blitz》五款网络游戏。

　　Playtika自有平台收入占比极小，其收入主要来自于Facebook、Google Play、App Store等三方联运平台。

　　根据《股权购买协议》（Stock Purchase Agreement）《转让协议》及相关附属协议，Playtika全部股权交割过户至Alpha时，不存在CIE关于Playtika的业绩承诺安排。

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