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不断“惹祸”的重组方案，使得科达股份顺利收购的可能性大大下滑。为此，科达股份不得不另辟蹊径，对那些“敏感”问题，做起了减法 导报首席记者韩祖亦济南报道 号称史上最严《重组管理办法》征求意见稿，自 6月 17日发布以来，一月间便让不少鲁股“后院着火”。 *ST鲁丰（002379）、恒天海龙（000677）、保龄宝（002286）等个股先后宣布包括定增在内的各类重大事项“夭折”，多只已出台重组预案的鲁股亦在监管层的连番问询下“岌岌可危”。 15日晚间，今年 3月发布重组预案，拟斥资 30亿元“大手笔”收购爱创天杰、亚海恒业、智阅网络及数字一百等 4家公司相关股权的科达股份（600986），在证监会直接询问是否存在“估值虚高”、“利益输送”等问题的监管压力和市场不断质疑下，发布公告大幅调整其原方案。 经济导报记者注意到，经过调整后，科达股份并购标的范围较之前明显减少，剔除了关联方禹航基金入股时间不足 12个月的相关股权资产，其持有 10%股权的亚海恒业 100%股权都不再纳入收购范围，因此，并购标的总资产额从此前的 32.76亿元减小到 18.72亿元。此外，公司亦大幅压缩配套募资金额，由此前的 30亿元减少到8.95亿元。 惹祸不断 在监管层不断加强并购重组审核的趋势下，调整重组方案成为上市公司获得重组通行证的“权宜”之举，调整重组方案的上市公司日渐扩容。科达股份同样寄希望通过此举，“丢车保帅”。 3月 24日，停牌数月的科达股份掀开重组面纱，拟斥资 32.76亿元一口气收购爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百等 4家公司各 100%股权，以此拓展汽车数据服务业、互联网营销业。同时，还拟以 19.45元/股非公开发行股份募集配套资金不超过 30亿元，用于支付现金对价及补充公司流动资金等。 以 2015年 12月 31日为评估基准日，爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百的收益法估值分别为 9.56亿元、11.9亿元、6.2亿元、4.2亿元，增值率分别为 451.76%、1407.77%、1028.83%、958.51%。 虽然彼时，4家标的公司给出的 2016年度、2017年度和 2018年度合计产生净利润分别不低于2.25亿元、2.72亿元和 3.29亿元的业绩承诺分外亮眼，“公司体内构建起包含市场调研、线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体等服务在内，以汽车行业为主要客户的业务平台”的战略布局令人期待，但市场仍很快发现了其中的“不对劲”。 工商资料显示，上述 4公司股权各自分布在多方手中，祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、禹航基金持有爱创天杰 100%股权；亚海资产、朱春良、李薇、禹航基金持有亚海恒业 100%股权；张耀东、苟剑飞、易车科技、禹航基金持有智阅网络100%股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有数字一百100%股权。 而从重组前科达股份的股权结构上来看，实际控制人科达集团及其关联人持有科达股份 19.25%股份，股东榜上的第二大势力即是控制科达股份 13.06%股份的引航基金、黄峥嵘等关联人了。 也就是说，此次收购的主要交易对方禹航基金、引航基金，其实际控制人与科达股份第二大股东的实际控制人为同一自然人黄峥嵘，且黄峥嵘为公司现任董事。 处处闪现的公司“二股东”的身影，以及其中 3家公司收购价较上述关联方去年年底入股时的估值水平大涨约一倍的“异常”，无疑撞到了监管层的“枪口上”。 因禹航基金 2015年 12月增资爱创天杰、亚海恒业、智阅网络时，三者的对应估值仅为 5亿元、4亿元、3.5亿元；引航基金 2014年12月增资数字一百时，其对应的估值仅为 1.25亿元，上交所在紧随其后的问询函中以“3个标的公司在同一时间的公允价值应基本保持不变”为由，要求科达股份就是否存在向关联方利益输送和损害中小投资者合法权益的情形进行补充披露。尖锐程度实属少见。 同时，结合汽车行业景气度下滑的行业趋势，并对比同行业可比公司的业绩状况，标的资产预测期内的业绩高速增长是否符合行业趋势，也引发上交所的质疑。 随后，证监会亦向科达股份出具了长达 15页的《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，共向科达股份提出了 36条问题，对标的公司的估值水平、业绩承诺、现金支付、资产类型、公司治理、商标转让、行业地位、客户依赖、持续经营、盈利能力、业绩预测、应收账款等方面进行了逐一问询。 此外，科达股份还因这份重组方案，被股民盛先生怀疑关联方通过“低买高卖”损害公司利益，遂以本次重组相关决议违反了《公司法》第二十一条“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”的规定为由，向东营市广饶县法院提起诉讼，诉请确认相关决议无效。 敏感问题做“减法” 不断“惹祸”的重组方案，使得科达股份顺利收购的可能性大大下滑。为此，科达股份不得不另辟蹊径，对那些“敏感”问题，做起了减法。 根据新的重组方案，公司并购标的范围较之前有所减少，主要是剔除了关联方禹航基金入股时间不足 12个月的相关股权资产，其持有的爱创天杰 15%股权、智阅网络 10%股权不再作为本次交易标的，亚海恒业 100%股权也不再纳入收购范围，因并购范围变化，并购标的资产额从此前的 32.76亿元减小到 18.72亿元。 同时，由于新政严格限定了配套募资，科达股份将此前的 30亿元配套募资减少到 8.95亿元，配套募资根据新政策要求只用于支付现金对价和重组费用。 业绩承诺方分别承诺 3家标的公司 2016年度、2017年度和2018年度合计产生的净利润不低于1.40亿元、1.70亿元和 2.07亿元。 值得注意的是，就禹航基金所持爱创天杰 15%股权、智阅网络10%股权，科达股份与交易对方也做出安排，爱创天杰、智阅网络完成或实现《盈利补偿协议》约定的2016年度业绩承诺后，上市公司同意不晚于 2018年 12月 31日前启动收购禹航基金所持爱创天杰15%股权及智阅网络 10%股权的程序，收购方式包括发行股份、支付现金或两者相结合等法律法规允许的方式，收购价格以届时具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据确定。 保龄宝放弃教育跨界 在史无前例的监管大潮下，科达股份仍在“坚持”，但保龄宝却选择了放弃。 15日，保龄宝公告称，拟终止与新通国际教育集团重大资产重组，撤回资产重组申请文件。“经多次沟通而无法对重组推进达成一致意见，综合考虑目前的资本市场环境，为维护投资者及各方利益，保龄宝拟终止本次重大资产重组。” 今年 2月，保龄宝发布公告称，拟以 16.65亿元全资收购新通国际 100%股权、新通出入境 60%股权、杭州夏恩 45%股权，溢价达15到 80倍。其中，新通国际教育集团总部位于杭州，持股比例前三的股东分别为浙江省教育国际交流协会、麻亚炜、浙江省教育考试院，原本有望成为浙江教育第一股。本月4日，新通教育宣布已全资收购杭州蓝海国际旅行社，发力出境游学市场，形成其留学教育全服务链。 导报记者注意到，这份方案一经推出，亦因标的公司增值率颇高，在民办教育行业整体下行的情况下，标的公司经营业绩并不出众等因素，备受质疑。 来源经济导报) (责任编辑：本港台直播) |