冯小刚控股的美拉传媒于去年底成为华谊兄弟的控股子公司，根据双方对赌协议，冯小刚等两名股东保证2016年净利润为1亿元。而2016年上半年，美拉传媒净利润只有3535万元，《潘金莲》对冯小刚完成今年的业绩承诺至关重要。有知情人士指出，冯小刚与王思聪“对撕”的背后，可能是冯小刚无法完成对赌协议中对票房的业绩要求。而今日，华谊兄弟公开回应，称冯小刚已完成今年业绩承诺。

　　据《中国证券报》11月25日报道，冯小刚承诺的东阳美拉2016年度业绩已经完成，去年和今年的净利润之和计入今年的业绩承诺。去年近5000万元加上今年上半年的3000多万元，已达到8000多万元。”11月24日，华谊兄弟董秘高辉对中国证券报表示，冯小刚拍摄电影《我不是潘金莲》的片酬已计入东阳美拉的营收。“此外，冯导还有很多代言收入，其实已经够了。”

　　11月24日，中国证券报刊发《华谊兄弟明星IP资本赌约解构》一文，对舆论喧嚣背后冯小刚与资本方的赌约故事进行报道，提出“冯小刚作为东阳美拉的股东，面临的业绩压力较大”。

　　两年净利润合并计算

　　根据公告，华谊兄弟以10.5亿元收购东阳美拉70%股权，老股东作出的业绩承诺期限为5年，自东阳美拉的股权转让完成之日起至2020年12月31日。其中，2016年度是指标的股权转让完成之日起至2016年12月31日。华谊兄弟取得东阳美拉股权的时点为2015年12月9日。因此，承诺期首年区间应为2015年12月9日-2016年12月31日。

　　按照高辉的说法，东阳美拉2015年实现的净利润为4602.67万元，2016年上半年实现净利润3535.6万元，累计实现8138.27万元净利润全数计入2016年的业绩承诺。

　　对于两年净利润兑现一期业绩承诺的方式，财务专业人士吴昕对中国证券报记者表示：“上市公司与并购标的公司的对赌约定，通常是净利润是哪一年就算哪一年。不过，在交易双方协商一致的情况下，也可以将前一年的净利润计入当期业绩承诺。”

　　在华谊兄弟明星IP资本化的进程中，其投资的另一家明星公司东阳浩瀚在业绩承诺期首年也采用了这种方式。

　　根据协议，atv直播，东阳浩瀚明星股东的业绩承诺期限为5年，承诺期为2015年至2019年。2015年度承诺完成经审计的税后净利润不低于9000万元；自2016年度起，在上一个年度的基础上增长15%。

　　东阳浩瀚2015年实现净利润5111.82万元。华谊兄弟在2015年年报称，董事会认定东阳浩瀚2015年度完成了净利润承诺。包括该公司在成立期间已经完成的净利润4115.57万元(该部分净利润依据会计准则计入资本公积)，以及公司成立之后完成的净利润5111.82万元，合计9227.39万元。

　　基本没有费用支出

　　值得注意的是，华谊兄弟2015年年报显示，j2直播，东阳美拉2015年实现营收6337.74万元，营业利润6136.9万元；东阳浩瀚2015年实现营收6938.58万元，营业利润6815.76万元。东阳美拉、东阳浩瀚营收和净利润之间的差距分别只有200.84万元、122.82万元。

　　对于营业收入和营业利润差距较小的问题，高辉表示：“这家公司本身就是家轻资产公司，基本上利润来源都来自于冯小刚本人，基本上没有费用(支出)，导演费、代言费都没有成本。”

　　冯小刚承诺的东阳美拉2016年净利润为不低于1亿元，自2017年度起至2020年12月31日，每年在上一年度承诺的净利润目标基础上增长15%。按照净利润15%的增速计算，东阳美拉2017年需完成1.15亿元净利润。高辉表示：“因为去年不是一个完整的会计年度，所以(今年)才会出现打通来做的情况，明年肯定能完成(业绩承诺)。”

　　公开资料显示，在华谊兄弟控股之前，东阳美拉的股权结构为：冯小刚持有99%的股权，陆国强持有1%的股权。

　　（中国证券报记者 蒋洁琼）