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对于大多数上市公司而言，停牌筹划重大事项或者重组是为了寻求“进步”，若停牌期间不幸遭遇“黑天鹅”事件，则可能陷入意外的风险。 截至3月1日收市，A股沪深两市共有276家上市公司停牌，其中有28家距今停牌时间超5个月，其中除两个被暂停上市的公司外，金亚科技(300028.SZ)停牌时间最长，去年6月初停牌至今已有9个月时间。筹划“重大事项”和“重大资产重组”成了上述276家公司中停牌的主要原因。 上市公司在马拉松式的停牌旅途中并非顺利，立案调查、陷入诉讼纠纷、交易所问询等“黑天鹅”事件成为横在重组路上的障碍物。多位证券业律师认为，上市公司所遭遇事件的严重性与否，需要看最终的相关结论，但若严重可能引发退市或者复牌之后股价重挫。 停牌遭遇“黑天鹅” 在“重大事项”和“重大资产重组”停牌理由的“外衣”之下，有些上市公司停牌是因为“黑天鹅”事件，有些上市公司则是在停牌过程中遭遇“黑天鹅”。 最近因涉嫌重大财务造假事宜而被市场推至风口浪尖的金亚科技，目前也已成为停牌钉子户。去年6月初，该公司及其实际控制人因被证监会立案调查而于当年6月9日下午开始走上停牌之路。今年1月17日晚间，该公司发布自查报告承认公司出现重大会计差错，进而揭开了一个巨额的财务造假真相。 据金亚科技自查报告显示，该公司2014年度在货币资金、应收账款、工程预付款、营业收入、营业成本、营业利润、未分配利润等9项财务数据存在“瑕疵”，这9大财务指标调整合计近12亿元，其中涉及虚增利润约3.27亿元，经调整后公司2013年和2014年利润均处于亏损状态。 捅破财务“窟窿”的同时，金亚科技公告称，正在筹划重大事项，股票继续停牌。该公司曾在整改计划中指出，将寻找与公司战略发展规划目标一致的业内公司进行资源整合。 有些上市公司则是在重组过程中遭致交易所问询。在6个月左右的停牌时间中，传统男士服装生产商希努尔(002485.SZ)意图通过重组实现互联网+的转型，但过程中接连遭到交易所详细问询。今年1月7日和1月15日，该公司遭受深交所两次重组询问共计27项，第一次以重组标的的背景、财务情况等提出14项问题，第二则进一步从收购标的能否兑现业绩承诺、是否为创投企业以及股权转让等提出疑问。 与希努尔一样，万里股份(600847.SH)也是在重组过程中被交易所纠出问题。获搜房网旗下资产借壳上市的万里股份，1月28日遭到上证所问询，就标的资产是否符合IPO条件、标的资产的行业情况及经营风险、标的资产的预估值及财务信息等方面提出疑问。相较而言，银亿股份(000981.SZ)则是因为未在承诺的停牌期限届满前向交易所提交公司股票复牌申请，而收到交易所的监管函。 深天地A(000023.SZ)则是在收到交易所的重组问询函之外，重组过程中还遭遇诉讼纠纷。2月中旬，深天地A高调宣布拟55亿元并购转型互联网医疗之后不久，其拟购标的就惹上了官司。据该公司公告称，华佗在线网络公司起诉此次收购标的之一深圳友德医科技有限公司(下称“友德医科技”)、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权。 值得注意的是，深天地A另一并购标的深圳赢医通科技有限公司(下称“赢医通科技”)也在去年12月开始从事网络医院线下服务，主要为友德医科技的会员提供线下体检服务和线下健康管理服务。同时，本次遭到起诉的李严、李佑、张进生和周智同时也是赢医通科技的主要股东。 复牌看“轻重缓急” 上市公司在停牌的长跑之中，这些“黑天鹅”事件会否成为阻碍，成为期盼复牌的投资者较为关注的问题。 上海严义明律师事务所律师严义明表示，上市公司在重组过程中被立案调查、交易所问询或者诉讼纠纷的情况，都需要看事情的轻重情况，如果立案调查结果较为严重，若能复牌则复牌后上市公司股价将受到影响;如果问题比较小，根据要求改正，对上市公司复牌并无大碍。 以上述上市公司重组遭遇的问题来看，被立案调查且财务造假的金亚科技被市场认为是一大“重灾地”。近期，持有该股的广发基金、富国基金、交银施罗德等多家机构对金亚科技股票估值大幅下调，估值被砍去了75%，预计其股价复牌后的跌停板数量多达13个甚至18个。 上海华荣律师事务所律师许峰表示，按照以往的上市公司财务造价情况来看，在会计差错公正之后进行材料申报从而进入重组程序，这样重组并不会受到影响;另外，涉及重组的人员被立案调查处罚，若将相关人员更换，同样无碍于重组。 以金亚科技的情况来看，该公司在自爆财务造价的同日宣布正在筹划重大事项，从程序上来讲也对重大事项构不成一个障碍。但是金亚科技的问题并不这么简单。 “证监会2014年四季度出了一个加强退市的政策，金亚科技刚好2014年存在财务造假问题，可能因为这个原因构成重大违规。”许峰同时称，目前为止，证监会的处罚决定书中还没有确定过哪一种违法属于重大违规，所以金亚科技这个问题“有点悬”。 目前被动陷入诉讼纠纷的深天地A也在等待着法院的进一步审理。对于诉讼事件对深天地A本次重组的“杀伤力”如何，深天地A方面表示，经过公司审慎判断，此次诉讼可能对本次重大资产重组事项产生一定影响。 许峰认为，若深天地A的收购标的构成同业竞争，那么值得关注，因为如果收购引入上市公司后，可能涉及上市公司利益输送，所以重组若要想顺利进行，则需要对相关人员进行清理，具体的可以看案情的后续审理情况。 相较而言，交易所问询对于上市公司来说，则是压力比较小的一件事情。“只要上市公司按照相关要求进行改正，就基本没有什么问题。”多位律师对此持一致观点。 (实习生汪家正对本文亦有贡献) 作者：黄思瑜来源一财网) (责任编辑：本港台直播) |