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2017-08-10 18:12 来源:36氪 天文航空 /新能源 /家装O2O 新三板在线 · 文/郭净净、陈蒙蒙 2017年8月5日，上市公司德奥通航(002260)公布重大资产购买预案，拟收购知名婚恋网站珍爱网。重组后，德奥通航间接持有珍爱网51%股权。 这是继百合网(834214)后，第二家曲线“登陆”A股市场的婚恋公司。不过，相对如今已在新三板挂牌、市值65.34亿元的百合网来说，估值仅27.5亿元的珍爱网或许有些“不够看”。 新三板在线了解到，2016年3月合并世纪佳缘的百合网，同年8月引入深交所上市公司宝新能源(000690)作为第一大股东，后者截至目前持股18.4%。 如今，两家婚恋企业都曲线对接A股市场，究竟谁的底气更足？ 珍爱网估值27.4亿元“攀附”德奥通航 2017年8月3日，德奥通航、珍爱网等交易各方签署附生效条件的《重组框架协议》。 德奥通航全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司将作为基金管理人及普通合伙人，为本次交易专门募集设立一支基金(名称暂定为“德奥珍爱合伙企业(有限合伙)”，以下简称“德奥珍爱”)，并联合其他投资方共同向珍爱网投资20亿元。 同时，珍爱网将上述投资款20亿元以及自有资金2.77亿元(合计22.77亿元)用于收购珍爱(深圳)100%股权。该笔股权转让款作为支付VIE架构的拆除对价。 交易完成后，德奥珍爱持有珍爱网51%的股权，其他投资方持有珍爱网22%的股权。也就是说，珍爱网将成为德奥珍爱的控股子公司，上市公司德奥通航通过德奥珍爱间接控制珍爱网。 协议显示，根据未通过审计的初步预估，以2017年5月31日为评估基准日，珍爱网全部股权的预估值为27.5亿元。交易各方初步协商确定珍爱网整体股权作价27.4亿元。照此估算，德奥珍爱投资完成后，持有珍爱网51%股权的交易作价为13.97亿元。 不容忽视的是，在27.4亿元的估值下，德奥通航要求珍爱网签下业绩对赌协议——从2017年到2019年的三年内，珍爱网实现的净利润分别不低于 1.85亿元、2.3亿元和 3.1亿元，或者三年累积承诺净利润不低于 7.25亿元。 业绩承诺期届满时，如果珍爱网累积实际净利润低于累积承诺净利润，对于其差额部分，业绩承诺方承诺以其持有珍爱网的股权按约定数额对增资方进行补偿。业绩承诺方应补偿的股权数额以总价1元的价格向各增资方转让，由各增资方按比例受让。 需要补充的是，这个净利润还必须是“扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润”，同时要扣除因累计亏损确认的递延所得税资产当期转回对净利润影响金额以及由于员工股权激励而导致的相关费用。 也就是说，接下来三年，珍爱网要保证每年净利润增长速度超过20%。从公司两年多财务数据来看，实现这样的业绩不算难事。 从重组预案的公开财务情况来看，珍爱网2015年、2016年、2017年1-5月，营业收入分别实现6.83亿元、10.51亿元、6.03亿元，归属于母公司所有者的是净利润分别是-1.41亿元、-1.25亿元、6172.55万元。
（图片来自德奥通航《重大资产购买预案》） 如此赚钱的珍爱网为什么愿意“下嫁”德奥通航？ 首先来看珍爱网。这些年，通过《非诚勿扰》等相亲节目，大家对珍爱网也不算陌生了。 新三板在线了解到，珍爱网成立于2004年5月，由原美国投资银行摩根士丹利(Morgan Stanley)职业经理人、留美博士李松和原美国戴尔公司(Dell)职业经理人陈思创办经营。 在重组预案公告中，珍爱网的介绍是——“作为国内优秀的、严肃的专业互联网婚恋企业，借助互联网(含移动互联网)为用户提供婚恋交友服务，公司首创‘网络征选+电话红娘’服务模式，为广大单身男女提供线上自助服务、O2O直营店 ‘一对一’红娘服务以及电话‘一对一’红娘服务”。 据其透露，珍爱网主要的会员为城市白领单身人士，核心会员为25到45岁的单身人士。截至2017年5月31日，珍爱网累计的注册用户达到1.01亿户。 新三板在线获悉，目前珍爱网收入的主要来源为O2O直营店一对一红娘服务收入(以下简称“O2O直营店收入”)。截至2017年5月31日，珍爱网已在全国37个重点城市开设50家直营门店，辨别京沪广深等主要一线城市、及杭州、武汉等重要二三线城市，员工人数超过4000人。 (责任编辑：本港台直播) |
